MSC STAFF NOTICE 2020-24
MEMORANDUM OF UNDERSTANDING ABOUT
THE OVERSIGHT OF EXCHANGES AND
QUOTATION TRADE REPORTING SYSTEMS
The Manitoba Securities Commission, along with certain other Canadian securities regulators are
publishing an updated Memorandum of Understanding (MOU) with respect to the coordination of
regulation and oversight of Exchanges and Quotation Trade Reporting Systems (QTRS).
The MOU sets out a process for the coordinated oversight and regulation of various Exchanges
and QTRS in Canada.
The list of Exchanges and QTRS is subject to change. Attached to this Notice is the revised list
of Exchanges, Lead Regulators and Exempting Regulators effective September 1, 2020.
June 25, 2020
Contact:
Paula White
Deputy Director, Compliance and Oversight
Paula.white@gov.mb.ca
204-945-5195
Protocole d’entente sur la surveillance des bourses et des systèmes de cotation et de
déclaration d’opérations
entre
l’Alberta Securities Commission (l’« ASC »)
l’Autorité des marchés financiers (l’« Autorité »)
la British Columbia Securities Commission (la « BCSC »)
la Commission des services financiers et des services aux consommateurs
(Nouveau-Brunswick) (la « FCNB »)
la Commission des valeurs mobilières du Manitoba (la « CVMM »)
la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO »)
et
la Financial and Consumer Affairs Authority de la Saskatchewan (la « FCAA »)
(individuellement, une « partie » et, collectivement, les « parties »)
Les parties conviennent de ce qui suit :
1.
Principes fondamentaux
a)
Régime de l’autorité responsable
i)
Chaque bourse reconnue (une « bourse ») et chaque système de cotation et
de déclaration d’opérations reconnu (un « SCDO ») soumis au présent
protocole d’entente relève d’une autorité responsable (une « autorité
responsable ») chargée de sa surveillance, et d’une ou plusieurs autorités de
dispense (une « autorité de dispense »).
ii)
L’autorité de dispense d’une bourse ou d’un SCDO dispense celle-ci ou
celui-ci d’être reconnu en tant que bourse ou SCDO en considération de ce
qui suit :
A)
la bourse ou le SCDO est et demeurera reconnu par l’autorité
responsable en tant que bourse ou SCDO;
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B)
l’autorité responsable est chargée de la surveillance réglementaire
de la bourse ou du SCDO;
C)
l’autorité responsable informe l’autorité de dispense de ses activités
de surveillance et celle-ci a l’occasion de lui faire part de ses
observations sur la surveillance de la bourse ou du SCDO
conformément au présent protocole d’entente.
iii)
L’autorité responsable est chargée de la mise en application d’un plan de
surveillance (le « plan de surveillance ») de la bourse ou du SCDO, lequel
concerne notamment l’objet et les modalités prévus à l’article 3.
iv)
Les parties conviennent de travailler de bonne foi au règlement des
questions soulevées par une autorité de dispense à l’égard du plan de
surveillance mis en œuvre par l’autorité responsable.
b)
Portée
Les parties appliquent les modalités du présent protocole d’entente relativement à
la surveillance de toute bourse ou de tout SCDO désigné dans la liste intitulée
« Liste des bourses, des autorités responsables et des autorités de dispense relative
au Protocole d’entente sur la surveillance des bourses et des systèmes de cotation
et de déclaration d’opérations » (la « liste des bourses »), publiée par chaque partie
avec le présent protocole d’entente. La liste des bourses ne fait pas partie du présent
protocole d’entente. Elle peut être modifiée de temps à autre et chaque partie la
publie après modification.
c)
Protocole d’entente antérieur
Le présent protocole d’entente remplace tout protocole d’entente sur la surveillance
des bourses et des systèmes de cotation et de déclaration d’opérations intervenu
antérieurement entre l’ASC, la Commission des valeurs mobilières du Québec,
maintenant l’Autorité, la BCSC, la CVMM et la CVMO.
2.
Définition
Est « autorité responsable » la partie qui est désignée sur la liste des bourses comme
autorité responsable de la surveillance d’une bourse ou d’un SCDO en particulier par
consensus des parties qui ont reconnu ou dispensé cette bourse ou ce SCDO d’être reconnus
ou sont en voie de le faire.
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3.
Plan de surveillance
a)
Le plan de surveillance
1
a pour objet de vérifier que chaque bourse ou SCDO
observe des normes appropriées en matière de fonctionnement et de réglementation
du marché selon le type d’activité que la bourse ou le SCDO exerce. Le cas échéant,
ces normes concernent notamment :
i)
une représentation équitable en matière de gouvernance et d’établissement
des règles;
ii)
la gestion efficace des conflits d’intérêts;
iii)
une structure adéquate de propriété ou de contrôle;
iv)
la viabilité financière;
v)
des ressources suffisantes pour remplir les fonctions relatives au marché et à
la réglementation;
vi)
un accès équitable pour les participants aux marchés et les émetteurs;
vii)
des marchés ordonnés, grâce à un examen approprié des produits négociés,
des règles de négociation et des exigences financières que doivent respecter
les participants aux marchés;
viii) la transparence, assurée par un accès rapide à de l’information exacte sur les
ordres et les opérations;
ix)
l’intégrité des marchés, grâce à l’adoption de règles qui ne sont pas contraires
à
l’intérêt
public,
interdisent
les
pratiques
commerciales
déloyales,
préviennent la manipulation et l’abus de marché et les abus envers les clients,
et favorisent des principes de négociation justes et équitables;
x)
la surveillance de la conduite des participants aux marchés et l’application des
règles et obligations régissant leur conduite;
xi)
la délimitation et la gestion efficaces des risques;
xii)
des mécanismes et des systèmes efficaces de compensation et de règlement;
xiii) l’échange
de
renseignements
et
la
coopération
entre
organismes
de
réglementation;
1
Les modalités décrites dans le plan de surveillance correspondent aux exigences minimales de
surveillance exercée à l’égard d’une bourse ou d’un SCDO. L’autorité responsable est libre de prendre des
dispositions supplémentaires en matière de surveillance.
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xiv) une réglementation appropriée visant les sociétés dont les titres sont inscrits
ou cotés;
xv)
un processus acceptable d’élaboration des produits et instruments financiers;
xvi) des limites de positions et d’opérations précises;
xvii) des procédures efficaces de gestion de la livraison des stocks;
xviii) une bonne coordination de la surveillance des titres sous-jacents sur le
marché.
b)
L’autorité responsable établit et met en application le plan de surveillance, lequel
comprend au moins les modalités suivantes :
i)
l’examen de l’information critique de nature financière et fonctionnelle et de
l’information concernant la gestion des risques et tout changement significatif
aux activités déposées par la bourse ou le SCDO, y compris l’information
déposée en vertu du Règlement 21-101 sur le fonctionnement du marché
concernant :
A)
sa gouvernance;
B)
ses règles;
C)
ses systèmes et son fonctionnement;
D)
l’accès;
E)
ses critères d’admission et (ou) l’élaboration d’instruments
financiers;
F)
les droits;
G)
sa viabilité financière;
H)
la réglementation;
ii)
s’il y a lieu, l’examen et l’approbation des modifications aux règlements,
règles, politiques et autres documents semblables (les « règles ») de la bourse
ou du SCDO conformément aux procédures établies, à l’occasion, par
l’autorité responsable;
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iii)
l’inspection périodique des fonctions de la bourse ou du SCDO, notamment,
s’il y a lieu :
A)
ses politiques en matière de financement des sociétés : ses exigences
minimales d’inscription à la cote ou de cotation, ses exigences de
maintien de l’inscription à la cote ou de la cotation, ses exigences de
maintien de catégorie, le parrainage et l’information continue;
B)
l’arrêt et la suspension des opérations et la procédure de radiation;
C)
la coordination avec les marchés des titres sous-jacents;
D)
le contrôle des limites de positions et d’opérations;
E)
le contrôle et l’application des règles : les procédures suivies pour
repérer les cas de non-conformité et le règlement des cas en suspens;
F)
l’accès : les exigences relatives à l’accès aux installations de la
bourse ou du SCDO et l’application équitable de ces exigences;
G)
la transparence de l’information : les procédures suivies pour la
diffusion de l’information du marché;
H)
la gouvernance : les procédures en matière de gouvernance, dont
l’établissement des règles et des politiques;
I)
la gestion des risques;
J)
les systèmes et la technologie.
c)
L’autorité responsable a toute discrétion en ce qui concerne les modalités de mise
en œuvre du plan de surveillance, notamment l’ordre dans lequel les fonctions
décrites au sous-paragraphe 3 b) iii) sont inspectées et le calendrier d’inspection.
Toutefois, elle inspecte ces fonctions au moins une fois tous les trois ans. Une fois
qu’elle a obtenu l’approbation interne nécessaire et lorsqu’elle transmet à la bourse
ou au SCDO le rapport final de l’inspection effectuée en vertu de ce sous-
paragraphe, elle fournit également à chaque autorité de dispense une copie du
rapport et de tout commentaire de la bourse ou du SCDO sur le rapport.
d)
Si des émetteurs ou d’autres parties directement visées par une décision de la bourse
ou du SCDO dans le territoire d’une autorité de dispense font appel de la décision
auprès de l’autorité responsable ou demandent la tenue d’une audience et l’examen
de
la
décision
par
l’autorité
responsable,
celle-ci
fournit
le
matériel
de
vidéoconférence ou tout autre matériel électronique nécessaire à la tenue d’une telle
audience et y faciliter la participation des parties dans le territoire de l’autorité de
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dispense. L’autorité responsable voit également à offrir des services de traduction
simultanée ou autres services nécessaires pour permettre aux parties de participer à
l’audience en français ou en anglais, à leur demande.
e)
L’autorité responsable informe par écrit chacune des autorités de dispense de tout
changement important à la façon dont elle s’acquitte des obligations prévues au
présent protocole d’entente.
4.
Participation d’une autorité de dispense
a)
L’autorité responsable reconnaît qu’une autorité de dispense peut exiger d’obtenir
de la bourse ou du SCDO :
i)
une copie de l’information déposée par la bourse ou le SCDO conformément
au sous-paragraphe 3 b) i), en même temps qu’elle est déposée auprès de
l’autorité responsable;
ii)
une copie de toutes les règles que la bourse ou le SCDO dépose auprès de
l’autorité responsable conformément aux procédures de cette dernière, visées
au sous-paragraphe 3 b) ii), en même temps qu’elles sont déposées auprès de
l’autorité responsable;
iii)
une copie de toutes les règles définitives dès qu’elles sont approuvées par
l’autorité responsable conformément aux procédures de cette dernière, visées
au sous-paragraphe 3 b) ii);
iv)
dans le cas d’une enquête conduite par une autorité de dispense et sur
demande expresse de celle-ci, des renseignements écrits sur les participants
aux marchés, les actionnaires ou les activités de marché de la bourse ou du
SCDO.
b)
Si une autorité de dispense informe l’autorité responsable de préoccupations
particulières concernant les activités de la bourse ou du SCDO dans son territoire
et qu’elle lui demande de procéder à une inspection de la bourse ou du SCDO dans
son territoire, l’autorité responsable peut décider d’inspecter :
i)
soit les bureaux de la bourse ou du SCDO dans le territoire de l’autorité de
dispense;
ii)
soit une fonction des bureaux de la bourse ou du SCDO dans le territoire de
l’autorité de dispense.
L’autorité de dispense peut, dans sa demande, proposer que des membres de son
personnel participent à l’inspection de l’autorité responsable. Cette dernière peut
pour sa part exiger, comme condition préalable à l’inspection, l’assistance de
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membres du personnel de l’autorité de dispense, auquel cas celle-ci fait tous les
efforts pour lui procurer cette assistance.
c)
Si l’autorité responsable informe l’autorité de dispense qu’elle ne peut procéder ou
ne procédera pas à l’inspection visée au paragraphe 4 b), cette dernière peut
effectuer l’inspection sans la participation de l’autorité responsable. Dans ce cas,
elle présente une copie des résultats de l’inspection à l’autorité responsable en
même temps qu’elle les transmet à la bourse ou au SCDO.
5.
Échange d’information
a)
Sur demande écrite d’une autorité de dispense, l’autorité responsable procure ou
demande à la bourse ou au SCDO de procurer à l’autorité de dispense toute
information sur les participants aux marchés, les actionnaires et les activités de
marché de la bourse ou du SCDO, notamment des listes d’actionnaires et de
participants, des renseignements sur les produits et les opérations et les décisions
concernant des mesures disciplinaires.
b)
En outre, dans la mesure du possible et si les circonstances le justifient, l’autorité
responsable avise préalablement les autorités de dispense de tout événement
important, ou de toute décision importante prise par elle, la bourse ou le SCDO, qui
pourraient avoir une incidence significative sur les activités de la bourse ou du
SCDO.
6.
Comité de surveillance
a)
Un comité de surveillance conserve le mandat de servir de tribune pour traiter les
questions soulevées et les propositions formulées à l’égard de la surveillance des
marchés par les parties (le « comité de surveillance »).
b)
Le comité de surveillance comprend des représentants de chacune des parties ayant
des responsabilités ou de l’expertise dans le domaine de la surveillance et de la
réglementation des marchés.
c)
Les membres du comité de surveillance se réunissent en personne au moins une
fois
par
année
et
tiennent
au
moins
trimestriellement
des
conférences
téléphoniques.
d)
Les parties présentent au comité de surveillance, au moins trimestriellement, un
rapport résumant leurs activités de surveillance pour la période visée, incluant tout
changement important apporté au plan de surveillance, notamment aux procédures
d’examen et d’approbation des règles de la bourse ou du SCDO.
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e)
Le comité de surveillance présente aux Autorités canadiennes en valeurs
mobilières, au moins annuellement, un rapport écrit sur les activités de surveillance
des membres du comité pour la période visée.
7.
Comité d’examen des différends
a)
Les parties reconnaissent :
i)
soit que plusieurs bourses ou SCDO peuvent déposer simultanément les
mêmes règles auprès de différentes autorités responsables pour examen et
approbation;
ii)
soit qu’une bourse ou qu’un SCDO peut déposer auprès de son autorité
responsable pour examen et approbation une règle identique à une règle
existante présentée par une autre bourse ou un autre SCDO auprès d’une autre
autorité responsable et qui a été adoptée;
iii)
soit qu’une autorité de dispense peut avoir des préoccupations importantes sur
une règle déposée par la bourse ou le SCDO pour examen et approbation
auprès de son autorité responsable conformément aux procédures de cette
dernière, visées au sous-paragraphe 3 b) ii).
b)
Si les situations visées au paragraphe 7 a) se produisent, les autorités responsables
travaillent de bonne foi au règlement des questions ou des préoccupations soulevées
par les parties à un différend ou à un désaccord dans le but d’amener les autorités
responsables à un consensus ou de répondre aux préoccupations de l’autorité de
dispense.
c)
Les parties au présent protocole d’entente créent un comité composé des présidents
ou d’autres membres de la haute direction des parties en cause (le « comité
d’examen des différends ») qui est chargé de tenter d’amener les parties en cause à
un consensus sur toute question faisant l’objet d’un différend ou d’un désaccord
soulevé par les situations visées au paragraphe 7 a). Le comité d’examen des
différends formule des recommandations aux parties. Le personnel des parties en
cause dans le différend ou le désaccord peut soumettre le cas litigieux au comité
d’examen des différends.
d)
Le comité d’examen des différends est composé du président ou d’un autre membre
de la haute direction de chacune des parties en cause dans un différend ou un
désaccord soulevé par les situations visées au paragraphe 7 a). Pour l’application
du présent article et si deux autorités responsables agissent conjointement à l’égard
d’une bourse ou d’un SCDO, les autorités responsables conjointes sont considérées
comme des parties distinctes.
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8.
Renonciation et résiliation
a)
Les parties peuvent d’un commun accord renoncer à l’application des dispositions
du présent protocole d’entente.
b)
Si l’autorité responsable ou une autorité de dispense d’une bourse ou d’un SCDO
estime qu’une autre partie n’exécute pas de façon satisfaisante les obligations du
protocole d’entente, elle peut l’en aviser par écrit en lui décrivant de façon
raisonnablement détaillée le manquement présumé. Si la partie notifiée n’a pas
convaincu la partie notifiante, dans les deux mois de la signification de l’avis, soit
qu’elle exécute ses obligations de façon satisfaisante, soit qu’elle a pris ou prendra
des mesures acceptables pour les exécuter correctement, la partie notifiante peut,
par voie d’un avis écrit transmis à l’autre partie, résilier le présent protocole
d’entente en ce qui concerne cette bourse ou ce SCDO dans un délai d’au moins six
mois à compter de la signification de l’avis de résiliation. Dans ce cas, la partie
notifiante transmet à la bourse ou au SCDO une copie de l’avis de résiliation en
même temps qu’elle le transmet à toutes les autres parties.
c)
Si un changement important dans la propriété, la structure ou les activités d’une
bourse ou d’un SCDO a une incidence sur la surveillance de cette bourse ou de ce
SCDO, l’autorité responsable ou toute autorité de dispense peut aviser par écrit les
autres parties de ses préoccupations. S’il n’est pas possible de parvenir à une
solution dans les deux mois de la signification de l’avis, la partie notifiante peut,
par voie d’un avis écrit transmis aux autres parties, résilier le présent protocole
d’entente dans la mesure où il vise cette bourse ou ce SCDO dans un délai d’au
moins six mois à compter de la signification de l’avis de résiliation. Dans ce cas, la
partie notifiante transmet à la bourse ou au SCDO une copie de l’avis de résiliation
en même temps qu’elle le transmet à toutes les autres parties.
d)
Pour l’application du présent article, s’il y a lieu, les autorités responsables
conjointes de la bourse ou du SCDO sont considérées comme une seule partie.
9.
Modification et retrait du protocole d’entente
a)
Les parties peuvent d’un commun accord modifier le présent protocole d’entente.
Toute modification se fait par écrit sous réserve de l’approbation des représentants
dûment autorisés de chaque partie ainsi que des ministres compétents en Ontario et
au Québec conformément à la loi. La liste des bourses ne fait pas partie du présent
protocole d’entente.
b)
Les parties conviennent que l’autorité en valeurs mobilières de tout autre territoire
où une bourse ou un SCDO est reconnu ou dispensé de reconnaissance peut devenir
partie au présent protocole d’entente.
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c)
Toute partie peut se retirer du présent protocole d’entente en tout temps sur avis
écrit d’au moins 90 jours transmis à toutes les autres parties.
10.
Date de prise d’effet
Le présent protocole d’entente prend effet le 1
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Alberta Securities Commission
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
British Columbia Securities Commission
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
Commission des valeurs mobilières de
l’Ontario
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
Commission des services financiers et des
services aux consommateurs
(Nouveau-Brunswick)
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
Protocole d’entente sur la surveillance des bourses et des systèmes de cotation et de déclaration d’opérations prenant effet le
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Autorité des marchés financiers
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
Commission des valeurs mobilières du
Manitoba
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
Financial and Consumer Affairs Authority de la
Saskatchewan
Par :
_____________________________
Titre : _____________________________
Date : _____________________________
List of Exchanges, Lead Regulators and Exempting Regulators
in relation to the
Memorandum of Understanding respecting the Oversight of Exchanges and
Quotation and Trade Reporting Systems
As of September 1, 2020
Exchange – QTRS
Lead Regulator(s)
Alpha Exchange Inc.
Ontario Securities
Commission
Bourse de Montréal Inc.
Autorité des marchés
financiers
CNSX Markets Inc.
British Columbia
Securities
Commission
Ontario Securities
Commission
ICE NGX Canada Inc.
Alberta Securities
Commission
Exempting Regulator(s)
Alberta Securities
Commission
Autorité des marchés
financiers
British Columbia
Securities
Commission
Manitoba Securities
Commission
Financial and
Consumer Affairs
Authority of
Saskatchewan
Ontario Securities
Commission
Alberta Securities
Commission
Autorité des marchés
financiers
Manitoba Securities
Commission
Autorité des marchés
financiers
Manitoba Securities
Commission
Financial and
Consumer Affairs
Authority of
Saskatchewan
List of Exchanges, Lead Regulators and Exempting Regulators
in relation to the
Memorandum of Understanding respecting the Oversight of Exchanges and
Quotation and Trade Reporting Systems
As of September 1, 2020
Ontario Securities
Commission
Nasdaq CXC Limited
Ontario Securities
Alberta Securities
Commission
Commission
Autorité des marchés
financiers
British Columbia
Securities
Commission
Manitoba Securities
Commission
Financial and
Consumer Affairs
Authority of
Saskatchewan
Financial and
Consumer Services
Commission of New
Brunswick
Neo Exchange Inc.
Ontario Securities
Alberta Securities
Commission
Commission
Autorité des marchés
financiers
British Columbia
Securities
Commission
Financial and
Consumer Affairs
Authority of
Saskatchewan
1
Financial and
Consumer Services
Commission of New
Brunswick
List of Exchanges, Lead Regulators and Exempting Regulators
in relation to the
Memorandum of Understanding respecting the Oversight of Exchanges and
Quotation and Trade Reporting Systems
As of September 1, 2020
TSX Inc.
Ontario Securities
Commission
TSX Venture Exchange Inc.
Alberta Securities
Commission
British Columbia
Securities
Commission
Manitoba Securities
Commission
Alberta Securities
Commission
Autorité des marchés
financiers
British Columbia
Securities
Commission
Autorité des marchés
financiers
Manitoba Securities
Commission
Ontario Securities
Commission
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