Contenu de la décision
Le '-/~ ui 2015 Dans l'affaire de la legislation en valeurs mobilieres de !'Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de !'Ontario, du Quebec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Ecosse, de l'Tie-du-Prince-Edouard, et de Terre-Neuve-et-Labrador (les « territoires ») et du traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires et de Magasins Hart Inc. (le« deposant ») Decision Contexte Les autorites en valeurs mobilieres ou les agents responsables des territoires (les « decideurs ») 6nt rec;u du deposant une demande en vue d'obtenir une decision en vertu de la legislation en valeurs mobilieres des territoires (la « legislation ») etablissant que le deposant n'est pas emetteur assujetti (la « dispense souhaitee ») . Dans le cadre du traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires (demandes sous examen coordonne): (a) l'Autorite des marches financiers (I'« Autorite ») est l'autorite principale pour la presente demande; (b) la decision est celle de l'autorite principale et fait foi de la decision des autres decideurs. Interpretation Les expressions definies dans le Reglement 14-101 sur Jes definitions ont le meme sens dans la presente decision lorsqu'elles y sont employees, sauf si elles y rec;oivent une autre definition.
Page 2 Declarations La presente decision est fondee sur les declarations de faits suivantes du deposant : 1. Le deposant resu lte d'une fusion en vertu de la Loi canadienne sur /es societes par actions qui a pris effet le 6 fevrier 2015 aux termes de laquelle Magasins Hart Inc. (le« predecesseur »)et 9102221 Canada Inc. (« 9102221 ») ont fusionne pour former le deposant (la « fusion ») . 2. Le deposant est un emetteur assujetti en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Quebec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Ecosse, a l'Tle-du-Prince-Edouard et a Terre-Neuve-et-Labrador. 3. Le siege et principal etablissement du deposant est situe au 900, place Paul-Kane, Laval, Quebec, H7C 2T2. 4. Le capital social du deposant est constitue d'un nombre illimite d'actions ordinaires et d'actions privilegiees, dont 100 actions ordinaires sont emises et en circulation en date des presentes. 5. Les actions ordinaires ont ete radiees de la cote de la Bourse de croissance TSX a la cloture du marche le 19 fevrier 2015. 6. En vertu de la fusion, toutes les actions ordinaires emises et en circulation du predecesseur ont ete annulees pour une consideration de 0,20 $ par action; les actions de 9102221 ont ete converties en actions du deposant sur une base de une action pour une action. 7. Par suite de la fusion, toutes les actions emises et en circulation du deposant sont detenues indirectement par M. Paul Nassar, par l'intermediaire de Literies Universelles Paga inc.; M. Nassar est le seul administrateur et president du deposant. 8. Tous les titres emis et en circulation du deposant, y compris les titres de creance, sont detenus en propriete veritable, indirectement, par un seul porteur de titres. 9. Aucun de ses titres, y compris les titres de creance, n'est negocie, au Canada ou a l'etranger, sur un marche au sens du Reglement 21-101 sur le fonctionnement du marche, ni au moyen d'aucun autre mecanisme permettant aux acheteurs et aux vendeurs de titres de se rencontrer et par lequel des donnees de negociation sont rendues publiques. 10. Le deposant n'a pas actuellement I' intention de proceder a un financement public au moyen d'un placement de titres au Canada. 11 . Le deposant a depose une demande afin de revoquer son etat d'emetteur assujetti dans tous les territoires dans lesquels ii est actuellement un emetteur assujetti. 12. Le deposant a renonce a son statut d'emetteur assujetti en Colombie Britannique le 3 mars 2015 en vertu de !'Instrument 11-502, Voluntary Surrender of Reporting Issuer Status, de la Colombie-Britannique. 13. Tousles documents d'information continue exiges en vertu du Reg/ement 51-102 surles obligations d'information continue ( « Reglement 51-102 ») ont ete deposes par le
Page 3 deposant aupres des autorites en valeurs mobilieres. Toutefois, les rapports des auditeurs inclus dans les etats financiers annuels audites pour les exercices termines les 29 janvier 2012, 3 tevrier 2013 et 2 fevrier 2014 contenaient une opinion modifiee des auditeurs (les « manquements » ). 14. A !'exception des manquements, le deposant n'est pas en defaut a l'egard de ses obligations prevues par la legislation. En raison des manquements, les ordonnances d'interdiction d'operations sur valeurs prononcees a l 'egard du predecesseur, respectivement par l'Autorite le 6 aout 2012, la British Columbia Securities Commission (« BCSC ») le 7 aout 2012, la Commission des valeurs mobilieres de !'Ontario (« CVMO ») le 22 aout 2012, la Commission des valeurs mobilieres du Manitoba ( « CVMM ») le 19 septembre 2012 et I' Alberta Securities Commission ( « ASC ») le 20 novembre 2012 pour avoir omis de deposer les documents exiges en vertu de la legislation, n'ont pas ete levees. 15. Le 19 decembre 2014, le predecesseur a demande et obtenu une levee partielle des ordonnances d'interdiction d'operations sur valeurs a la BCSC, la CVMO, la CVMM et l'ASC afin de permettre les operations et les actes lies a son acquisition par un tiers acquereur sans lien de dependance (I'« acquisition » ). 16. L'acquisition a ete completee par la fusion le 6 fevrier 2015. 17. En consequence des manquements, le deposant n'est pas admissible a la procedure simplifiee prevue dans l'Avis 12-307 du personnel des Autorites canadiennes en valeurs mobilieres, Oemandes de decision etablissant que l'emetteur n'est pas emetteur assujetti. 18. Le deposant a fait une demande de levee totale des interdictions d'operations sur valeurs au Quebec, en Alberta, au Manitoba et en Ontario, et ii s'attend a ce qu'elle lui soit accordee concurremment a cette decision. 19. Le deposant espere obtenir, immediatement apres cette decision, une levee complete de !'interdiction d'operations sur valeurs en Colombie-Britannique. 20. Le deposant, a la reception de la decision, ne sera plus un emetteur assujetti , ni !'equivalent, dans aucun territoire au Canada. Decision Les decideurs estiment que la decision respecte les criteres prevus par la legislation qui leur permettent de la prendre. La decision des decideurs en vertu de la legislation est d'accorder la dispense souhaitee : lipp Directeur de I' nformation continue Autorite des arches financiers
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