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AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS DECISION No : 2018-SMV-0006 DOSSIER No: 93500 OBJET: Ensoleillement Inc. et Nasdaq CXC Limited Le \ 9 fevrier 2016 Dans l'affaire de la legislation en valeurs mobilieres des territoires suivants : Quebec Alberta Colombie-Britannique ile-du-Pri nee-Edouard Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Ecosse Nunavut Saskatchewan Terre-Neuve-et-Labrador Territoires du Nord-Ouest Yukon (individuellement, un « territoire », et collectivement, les « territoires ») et du traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires et Ensoleillement Inc. ( « CXCH ») et Nasdaq CXC Limited ( « Nasdaq Canada ») (collectivement, les « deposantes ») DECISION PREAMBULE Le 30 novembre 2016, l'autorite en valeurs mobilieres ou !'agent responsable de chacun des territoires (individuellement, une « autorite de dispense » et collectivement, les « autorites de dispense ») a rec;:u de Nasdaq Canada, pour le compte des deposantes, une demande de dispense, dans sa version modifiee le 13 octobre 2017 (la « demande de dispense ») de !'obligation d'etre reconnue a titre de bourse de valeurs ou de bourse en vertu de la legislation 800. rue du Square-Victoria. 22e etage, C. P 246, tour de la Bourse. Montreal (Quebec) H4Z 1G 3 Tel. (514) 395-0337 • Telecopieur : (514) 873-6155
- 2 -DOSSIER N° 93500 en valeurs mobilieres des autorites de dispense (la « legislation ») (la « dispense demandee » ), le tout ainsi qu'il est expose a !'annexe A. Cette demande de dispense coordonnee est presentee conformement a l'lnstruction generate 11-203 relative au traitement des demandes de dispense dans p/usieurs territoires (I'« Instruction generale 11-203 ») . Aux fins d'une demande sous examen coordonne et conformement· a !'Instruction generale 11-203 : a) l'Autorite des marches financiers (I '« Auto rite » ou I'« auto rite de dispense principale », selon le cas) est l'autorite de dispense principale a l'egard de la demande de dispense ; b) la presente decision est celle de l'autorite de dispense principale et fait foi de la decision de chaque autorite de dispense. INTERPRETATION Sauf indication contraire , les definitions presentees dans le Reglement 14-101 sur !es definitions, RLRQ , c. V-1.1 , r. 3, s 'appliquent a la presente decision. Dans la presente decision. on entend par : « membre de Nasdaq Canada » : un membre auquel Nasdaq Canada a confere une autorisation d 'acces aux « systemes de la Bourse » (selon la definition donnee a cette expression dans les regles) , a la condition que cette autorisation d'acces n'ait pas ete resiliee ; « regle » : une regle , une politique ou un autre texte semblable de Nasdaq Canada, notamment les politiques de negociation . CONTEXTE Le Protocole d'entente sur la suNeillance des bourses et des systemes de cotation et de declaration d'operations intervenu entre !'Alberta Securities Commission. l'Autorite. la British Columbia Securities Commission, la Commission des valeurs mobilieres du Manitoba, la Commission des valeurs mobilieres de I' Ontario (la « CVMO ») et la Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan a pris effet le 1e r janvier 201 O (le « protocole d'entente » ). Le 1e r fevrier 2016, Chi-X Global Holdings, LLC a vendu Chi-X Canada A TS Limited ( « Chi-X ATS») a CXCH. Chi-X ATS a subsequemment ete renommee Nasdaq CXC Limited . Le 2 octobre 2017, CXCH et Nasdaq Canada ont depose aupres de la CVMO une demande en vue d'obtenir chacune la reconnaissance a titre de bourse. Le 19 octobre 2017 , l'Autorite a publie la demande de dispense dans le Bulletin de l'Autorite des marches financiers [(2017) vol. 14, n° 41 , BAM.F., section 7.3] et invite les personnes 800. rue du Squarc-Vicwria, 22c 0tagt. l.I' 246. rour de la l·lnur,<::, \.fon!rl'~I IC)ut'bec) H4/. IGJ Tei !514) 395 -0337 • Teli:cnpitu r . (5 14) 873-6155
- 3 -DOSSIER N° 93500 interessees a soumettre des commentaires par ecrit. Cette publication atteste que toutes les conditions de publication prevues par la legislation ont ete respectees. Le 4 janvier 2018, la CVMO a publie une decision datee du 21 decembre 2017 reconnaissant CXCH et Nasdaq Canada a titre de bourse, sous reserve des modalites enoncees dans la decision de reconnaissance (la « decision de reconnaissance » ). La decision de reconnaissance prendra effet le 1er mars 2018 . Le 8 janvier 2018, Nasdaq Canada a depose le rapport prevu a !'Annexe 21-101A4, Rapport de cessation d'activite du systeme de negociation parallele. et a informe les territoires qu'elle cessera d'exercer !es activites d'un systeme de negociation parallele le 1°' mars 2018. Conformement au protocole d'entente, la CVMO est designee comme l'autorite responsable des deposantes. DECLARATIONS La decision est fondee sur les declarations suivantes des deposantes : Nasdaq Canada exercera l'activite de bourse au Canada et CXCH en sera la soc1ete de portefeuille; CXCH est une societe par actions constituee sous le regime de la Loi sur /es corporations commerciales (LN-8 1981 , c. B-9.1) du Nouveau-Brunswick depuis le 9 decembre 2015. Elle est et demeurera l'unique actionnaire de Nasdaq Canada a la date de la dispense; Nasdaq, Inc. est une societe par actions constituee en vertu des lois du Delaware aux Etats-Unis depuis le 12 janvier 1976 et est !'unique actionnaire de CXCH ; Nasdaq Canada a des bureaux a Toronto, en Ontario , et n'a de bureaux dans aucun autre des territoires ; Nasdaq Canada convient d'etre assujettie au programme de surveillance etabli par la CVMO conformement aux modalites enoncees dans le protocole d'entente et de respecter les modalites de la decision de reconnaissance ; Nasdaq Canada communiquera et offrira un grand eventail de services en franc;ais et en anglais aux membres de Nasdaq Canada , lesquels seront de qualite equivalente; les deposantes ne sont pas en situation de manquement a la legislation d'aucun des territoires ni a la legislation en valeurs mobilieres de !'Ontario. DECISION Chacune des autorites de dispense estime que les criteres prevus par la legislation qui confere a chaque autorite de dispense le pouvoir de prendre la presente decision sont respectes. 800, ru~ du Squan:-Victoria. 22c ctagc, C.P 246. tour de la B<•urse , \1ontr(~al (Qucbcci I i4/. I U.l Tel. : (514) 195-0337 • Hlccopicur · (5 14) 87J-61:i:i
- 4 -DOSSIER N° 93500 La decision des autorites de dispense en vertu de la legislation est d'accorder la dispense demandee. sous reserve de ce qui suit : 1. Gouvernance a) Les deposantes assureront une representation juste, significative et diversifiee au sein de l'organe directeur (le « conseil >>) et de tous les comites du conseil, y compris : i) une representation suffisante des administrateurs independants; ii) un juste equilibre entre les interets des differentes personnes physiques et morales qui utilisent les services et les installations de Nasdaq Canada. 2. Maintien de la reconnaissance Les deposantes continueront d'etre reconnues a titre de bourse par la CVMO et de respecter les modalites de la decision de reconnaissance. 3. Surveillance de la bourse Nasdaq Canada sera assujettie au programme de surveillance etabli par la CVMO conformement aux modalites du protocole d'entente ou tout autre protocole d'entente qui le remplace conclu entre les parties ou les organismes qui leur succedent. 4. Examen et approbation des regles a) L'examen et !'approbation des regles seront faits selon la procedure suivante : i) taus les projets de modification des regles deposes par Nasdaq Canada aupres de la CVMO seront deposes simultanement aupres de l'autorite de dispense principale; ii) tous les projets de modification des regles qui sont rendus publics pour consultation seront publies simultanement en anglais et en fran9ais par Nasdaq Canada ; iii) les versions definitives des regles seront deposees aupres de l'autorite de dispense principale et approuvees en anglais et en fran9ais par la CVMO. b) Les regles seront accessibles en anglais et en fran~ais sur le site Web de Nasdaq Canada . 5. Renseignements supplementaires a) Les deposantes deposeront aupres de l'autorite de dispense principale taus les renseignements connexes au sujet de Nasdaq Canada prevus par le Reglement 21-101 sur le fonctionnement du marche, RLRQ , c. V-1.1. r. 5. 800. ru<: d u Squarc- V i ~toria . 22c ctagc, C .I'. 246, tour de la Boursc, M omreal (Quebec) li 4/ . l(i3 Tel. · 15 14) 395-0337 • Te1Ccop1cur (514) 873-6 155
- 5 -DOSSIER N° 93500 b) Nasdaq Canada deposera sirnultanement aupres de l'autorite de dispense principale les documents suivants deposes aupres de la CVMO : i) tous les trimestres, des rapports resumant les dispenses ou renonciations accordees aux termes des regles aux membres de Nasdaq Canada pendant la periode; ce rapport doit inclure !'information su ivante : a. le nom du mernbre de Nasdaq Canada; b. le type de dispense ou de renonciation accordee; c. la date de la dispense ou de la renonciation ; d. la description des motifs a l'appui de la decision du personnel de Nasdaq Canada d'accorder la dispense ou la renonciation . 6. Activites a) Nasdaq Canada cornmuniquera et offrira un grand eventail de services en anglais et en franc;ais aux membres de Nasdaq Canada, lesquels seront de qualite equivalente; b) Nasdaq Canada doit publier simultanernent en anglais et en franc;ais chacun des documents destines au grand public ou a tout membre de Nasdaq Canada et les fournir a l'autorite de dispense principale des leur publication , y compris les formulaires , les communiques , les avis et les autres documents a !'intention de tout membre de Nasdaq Canada ou du public . c) La version frani;:aise du site Web de Nasdaq Canada doit etre mise a jour en meme temps que la version anglaise et comporter uniquement des documents en frarn;ais. 7. Acces a !'information a) Sous reserve des modalites du protocole d'entente. Nasdaq Canada remettra rapidement aux autorites de dispense, lorsqu'elles en feront la demande, soit directement, soit par l'intermediaire de la CVMO, selon le cas , toute information au sujet des membres de Nasdaq Canada, de ses actionnaires. de ses activites de marche et de la conformite a la presente decision , y compris les listes des organisations participantes, !'information sur les produits. !'information sur les operations et les decisions disciplinaires , le tout conformement aux dispositions de la legislation, des lois en matiere de protection de la vie privee et de toute autre loi concernant la collecte , !'utilisation et la communication de !'information et la protection des renseignements personnels applicable dans les territoires. b) Les deposantes doivent preserver la confidentialite des renseignements qu i leur sent fournis dans le cadre de leurs activites, le tout conformement aux lois applicables dans les territoires . 80CJ . ru~ du '>q u ar~- V1ctona , 22<· ctagc . ( · P 246 t< ·ur clc la Hourst'. Montr(•a l (Qut'bec) I 14/. I (J.J rd . (:i 14 ! 395·0.l.J 7 • l ekcop1rnr (~ 14 ) 873 -6 155
- 6 -DOSSIER N° 93500 8. Inscriptions Aucun titre ni instrument derive ne sera inscrit a la cote de Nasdaq Canada sans !'approbation prealable de !'Alberta Securities Commission , de la British Columbia Securities Commission et du Surintendant des marches de valeurs de l'Autorite Si les deposantes ne respectent pas une ou plusieurs des conditions enoncees dans la presente decision qui leur sont appl icables , les autorites de dispense pourraient reviser ou revoquer la presente decision. La presente decision prend effet le 1e r mars 2018. ~-·- .--,. r ,f"\ ,/"°\. ~ f ~/,))P, <ox$-~ , Gilles Leclerc Surintendant des marches de valeurs MXLE/mpa 800, rue du Squarc-Victona, 22c dagc. l.· .I' 246. tour de la Bourse. \fontr~al (()uchcc) H4/. l(i \ Tel : (514) 395 -03:)7 • Tclc\Oopieur . (5 1-l) 873-6 155
ANNEXE A Dispositions de la legislation portant sur : Autorites de dispense a) la demande de dispense b) la dispense a) Paragraphe 62(1) Alberta Securities Commission b) Article 213 Loi sur /es valeurs mobilieres, RLRQ, c. V-1 .1 Autorite des marches financiers a) Titre VI, article 169 b) Article 263 a) Article 25 British Columbia Securities Commission b) Paragraphe 33(1) Commission des services financiers et des a) Article 36 services aux consommateurs (Nouveau-b) Article 44.02(1) a) Brunswick) Commission des valeurs mobilieres du a) Partie XIV, paragraphe 139( 1) Manitoba b) Paragraphe 20( 1) Financial and Consumer Affairs Authority of a) Article 21 .1 Saskatchewan b) Article 160 Newfoundland and Labrador Superintendent a) Partie VIII, paragraphe 24(1) of Securities b) Articles 138.19 et 142.1 a) Article 30J Nova Scotia Securities Commission b) Article 151A a) Partie 7, article 70 Prince Edward Island Registrar of Securities b) Paragraphe 16( 1) Surintendant des valeurs mobilieres des a) Article 70 Territoires du Nord-Quest b) Paragraphe 16(1) Surintendant des valeurs mobilieres du a) Partie 7, article 70 Nunavut b) Partie 2, paragraphe 16(1) Surintendant des valeurs mobilieres du a) Partie 7, division 1, article 70 Yukon b) Partie 2, division 2, paragraphe 16(1) 800, rue du Square-Victoria, 22e etage, C.P. 246, tour de la Bourse, Montreal (Quebec) H4Z IG3 Tel. : (514) 395-0337 • TClecopieur : (5 14) 873-6155
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